Spółka komandytowo-akcyjna jest hybrydą dwóch innych typów spółek — komandytowej i akcyjnej. W naszym kraju jest jednak mało popularną formą prawną. Niemniej jest dość nietypową i interesującą opcją dla przedsiębiorców, mającą swoje korzyści. Dziś szczegółowo prezentujemy ten rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej.

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

Jak już we wstępie wspomniano, spółka komandytowo-akcyjna jest hybrydą dwóch innych działalności gospodarczych — komandytowej i akcyjnej. Pierwsza z nich jest spółką osobową, zaś druga kapitałową. Jednak obie powstały na tej samej podstawie prawnej. Ich funkcjonowanie reguluje bowiem kodeks spółek handlowych. Podobnie rzecz ma się w przypadku nowo powstałej hybrydy. Jednak najistotniejszą kwestią, która determinuje jej powstanie, jest charakter tych dwóch odrębnych podmiotów, który jest odmienny. W efekcie spółka komandytowo-akcyjna podobnie jak inne spółki osobowe, np. spółka jawna czy partnerska należy do osobowych spółek, powstałych na podstawie kodeksu spółek handlowych. Mówiąc najprościej, jest to osobowa spółka handlowa. Jej funkcjonowanie reguluje art. kodeksu spółek handlowych:

W odróżnieniu od innych spółek osobowych jest dość specyficzną formą prawną z uwagi na występowanie w nich dwóch kluczowych postaci (wspólników)- akcjonariusza i komplementariusza. Inną istotną kwestią w kontekście tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest to, że nie ma ona osobowości prawnej. Natomiast ma zdolność prawną, co w praktyce oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

POZNAJ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ –> https://taxver.pl/2021/08/13/spolka-komandytowa-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Spółka komandytowo-akcyjna – charakterystyka

Spółka komandytowo-akcyjna jest specyficzną formą prowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na to, że powstała z połączenia dwóch innych, odrębnych od siebie podmiotów. Przyjrzyjmy się zatem szczegółowo jej charakterystyce.

Nazwa i oznaczenie spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi firmę pod własną nazwą. Inaczej mówiąc, firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi przedsiębiorstwo i bierze udział w obrocie gospodarczym. Musi ona zawierać nazwisko przynajmniej jednego, kilku lub wszystkich wspólników (w tym wypadku komplementariuszy). Firma musi zawierać również dopisek „spółka komandytowo-akcyjna” lub w formie skrótowej – „S.K.A”. Jednak w momencie, kiedy komplementariuszem w spółce jest osoba prawna (w tym wypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna) jest obowiązek umieszczenia pełnej nazwy tej osoby z właściwym dla niej oznaczeniem. Ważne jest również to, że w nazwie spółki nie może zostać umieszczone nazwisko akcjonariusza, ponieważ ponosi on pełną, nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Umowa spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje poprzez stworzenie i podpisanie przez wszystkich komplementariuszy statutu. Natomiast nie ma obowiązku, aby pod nim swój podpis złożyli akcjonariusze. Jest to jedynie uprawnienie, które można im nadać, a nie wymóg konieczny tak jak w przypadku komplementariuszy. Statut musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Należy dodać, że niezachowanie standardów, co do jego sporządzenia w ustalonej ustawowo postaci powoduje jego unieważnienie, co jest równoznaczne z uniemożliwieniem powstania spółki. Dlatego musi on być stworzony rzetelnie i zawierać wszystkie istotne dane o powstałej firmie. Tak więc statut musi zawierać takie informacje, jak:

• nazwę firmy i adres siedziby;
• imiona i nazwiska lub nazwy firm komplementariuszy wraz z adresem ich siedziby;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, pod warunkiem, że został on z góry sprecyzowany;
• wysokość wnoszonych przez wspólników (komlementariuszy) wkładów;
• wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zbierania;
• nominalna wysokość akcji, ich liczbę wraz ze wskazaniem rodzaju (imienne lub na okaziciela);
• o organizacji walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, pod warunkiem, że ustawa lub statut przewiduje ich ustanowienie.

Obok statutu spółki komandytowo-akcyjnej, drugim dokumentem niezbędnym do powstania firmy jest umowa założycielska, na którą składa się statut i aktów związania. Akt związania to inaczej oświadczenie akcjonariuszy, które musi zawierać ich zgodę na zawiązanie spółki, a także informacje dotyczące osób obejmujących akcje spółki (liczbę i rodzaj aktów). Dokument ten musi również zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

POZNAJ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ –> https://taxver.pl/2021/08/24/spolka-akcyjna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Strona internetowa spółki komandytowo-akcyjnej

Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Muszą się na niej znaleźć podstawowe informacje dotyczące firmy, adresu siedziby spółki, numeru KRS, właściwego sądu rejestrowego, a także numeru NIP i wysokości kapitału zakładowego. Oprócz nich, na stronie internetowej spółki komandytowo-akcyjnej powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz ich statuty.

Wspólnicy i ich odpowiedzialność

Wspólnikami w spółce komandytowo-akcyjnej są komplementariusze i akcjonariusze. Ich odpowiedzialność jest odmienna i zależy od pełnionych przez nich funkcji w podmiocie gospodarczym. Zatem jest ona w pełni uwarunkowana rolą, w jaką wchodzą poszczególni wspólnicy. I tak komplementariusz, którym w spółce może być na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź spółka akcyjna, odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Zatem jest to odpowiedzialność solidarna, co oznacza, że w trakcie egzekucji wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich. Natomiast akcjonariusz pełni w spółce komandytowo-akcyjnej rolę inwestora i z tego tytułu, co do zasady, nie odpowiada za zobowiązania spółki. Istnieją jedynie 2 przypadki, w których może on odpowiadać za zobowiązania:

• w sytuacji zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej;
• w sytuacji, gdy nie ujawnia pełnomocnictwa albo działa bez umocowania lub z jego przekroczeniem.

POZNAJ SPÓŁKĘ PARTNERSKĄ –> https://taxver.pl/2021/08/04/spolka-partnerska-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Kapitał spółki komandytowo-akcyjnej

Kapitał, jak i wkłady wnoszone przez wspólników w przypadku tej formy prowadzenia działalności są ściśle określone. Spółka komandytowo-akcyjna wymaga wniesienia dwóch kapitałów podstawowych. Pierwszy z nich to kapitał zakładowy, który w przypadku spółki wynosi minimum 50 tysięcy złotych, czyli o połowę mniej niż w przypadku spółki akcyjnej. Natomiast na drugi rodzaj kapitału składają się wkłady wnoszone przez komplementariuszy. Jednak nie składają się one na kapitał zakładowy. Jednakże wniesienie wkładu na ten kapitał jest obowiązkiem komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej. Może on mieć różne formy:

• świadczeń pieniężnych;
• świadczenia pracy bądź usług;
• ustanowienia prawa użytkowania na rzecz spółki;
• świadczeń niepieniężnych (aportów).

W przypadku wniesienia aportów do spółki komandytowo-akcyjnej obowiązują takie same przepisy, jak w spółce jawnej. Najważniejszą zasada jest taka, że wycena wkładu podlega swobodnemu uznaniu ich wartości przez komplementariuszy. Jednak istnieje możliwość wniesienia przez komplementariuszy wkładów na kapitał zakładowy i wówczas obejmuje on akcje w kapitale zakładowym, a wspólnicy uzyskują miano komplementariusza-akcjonariusza. W tej sytuacji mogą oni wnieść wkłady w formie pieniężnej i niepieniężnej z wyłączeniem świadczenia pracy i prawa użytkowania. Te dwie formy mogą być przedmiotem wkładu w przypadku kapitału podstawowego, a nie zakładowego.

Inaczej wygląda wniesienie wkładów przez akcjonariuszy. Spółka komandytowo-akcyjna wymaga wniesienia wkładów różnego rodzaju w zależności od roli wspólników. W przypadku akcjonariuszy zastosowanie znajdują obszerne regulacje o spółce akcyjnej, według których:

• wkłady pieniężne powinny być wniesione przed zarejestrowaniem spółki;
• wkłady niepieniężne muszą zostać wniesione w całości przed zgłoszeniem spółki do właściwego sądu rejestrowego.

Prowadzenie spraw spółki

Spółka komandytowo-akcyjna może być reprezentowana przez swoich wspólników. Dokładne zasady reprezentacji, a także prowadzenia jej spraw reguluje kodeks spółek handlowych. Mówiąc najprościej, prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej polega przede wszystkim na wydawaniu decyzji, opinii czy podejmowaniu uchwał. Ogółem należy organizować działalność spółki w sposób zgodny z przedmiotem jej działania i celami gospodarczymi. Takie prawo i zarazem obowiązek w przypadku tej formy prawnej ma każdy komplementariusz, pod warunkiem, że statut spółki nie stanowi inaczej. W określonych sytuacjach może on regulować odmienne zasady prowadzenia spraw przez komplementariuszy. Wówczas można przekazać ten obowiązek tylko jednemu wspólnikowi lub wybranym, konkretnym osobom. Statut może przewidywać również zlecenie prowadzenia spraw osobie trzeciej. Jednakże nie ma możliwości całkowitego wyłączenia komplementariuszy z tego obowiązku. W przypadku powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom trzecim, przynajmniej jeden z komplementariuszy musi zachować prawo prowadzenia spraw spółki.

POZNAJ SPÓŁKĘ Z O.O. –> https://taxver.pl/2021/08/17/spolka-z-o-o-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Reprezentacja spółki

Natomiast w przypadku reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej obowiązują odrębne przepisy. Poprzez reprezentację (inaczej stosunku zewnętrzne) rozumie się wszystkie czynności podejmowane przez wspólników spółki, które wywołują skutki wobec osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby do tego doszło, wspólnicy, czyli w tym przypadku komplementariusze, potrzebują umocowania do podejmowania działań w imieniu spółki. Umocowanie to nazywa się prawem reprezentowania spółki. Prawo to otrzymują, jak już wspomniano, wszyscy komplementariusze pod warunkiem, że nie zostali pozbawienia go na mocy statutu. We wskazanym dokumencie można zawrzeć zapis, który będzie mówić o tym, że każdy komplementariusz może samodzielnie składać oświadczenia woli za spółkę.

Inną opcją również powołanie jednego lub kilku komplementariuszy do reprezentacji spółki z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych. Istnieje również możliwość pozbawienia lub ograniczenia zakresu reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej. Można tego dokonać przy zawiązaniu spółki, przy sporządzaniu jej statutu, a także w czasie jej trwania. Istotną kwestią jest także to, że spółka komandytowo-akcyjna może być reprezentowana przez pełnomocnika zwykłego lub prokurenta.

Podatki i księgowość

Spółka komandytowo-akcyjna ze względu na posiadanie osobowości prawnej jest podatnikiem podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Podatek ten zostaje nałożony na spółkę, co oznacza, że to ona ma obowiązek jego płacenia. Zatem spółka, będąca hybrydą dwóch innych podmiotów gospodarczych, ma taki sam status jak spółki kapitałowe: akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne. Przy rozliczeniach należy również wiedzieć, że zysku wypracowany przez spółkę do jej wspólników powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Dotyczy on także dywidendy.

W spółce komandytowo-akcyjnej są opodatkowane:

• wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej – opodatkowanie podatkiem CIT (9% dla małych podatników i 19% dla pozostałych przedsiębiorców;
• wypłata dywidendy do wspólników (komplementariuszy i akcjonariuszy) – dywidendy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub osób prawnych (stawka 19%).

W tym wypadku akcjonariusz jest osobą fizyczną w związku z czym, jego zysk jest opodatkowany podwójnie. Pierwszy podatek jest na poziomie spółki (podatek CIT), a drugi na poziomie wspólnika 19% od dywidend od wartości wypłaconego wyniku finansowego. Jednak w momencie, kiedy akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna (np. spółka z o.o.), wówczas dywidenda może podlegać zwolnieniu z podatku pod warunkiem, że akcjonariusz ma przynajmniej 10% akcji spółki i spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT.

POZNAJ SPÓŁKĘ JAWNĄ –> https://taxver.pl/2021/07/27/spolka-jawna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Obowiązki wobec ZUS

Istotną kwestią przy rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że nie trzeba jej zgłaszać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazana przez KRS do ZUS automatycznie. Ten warunek jest podstawą do zarejestrowania spółki jako płatnika stosownych składek, jeśli spółka komandytowo-akcyjna będzie pracodawcą. Co więcej, sam fakt pełnienia funkcji komplementariusza lub akcjonariusza nie obliguje do ubezpieczeń społecznych czy zdrowotnego.

Spółka komandytowo-akcyjna – proces rejestracji

Podobnie, jak inne spółki kapitałowe, spółka komandytowo-akcyjna wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednak, aby móc zarejestrować działalność, należy spełnić kilka warunków:

• założyciele spółki muszą sporządzić statut w formie aktu notarialnego i go podpisać;
• komplementariusze i akcjonariusze muszą wnieść wkłady;
• akcjonariusze muszą objąć akcje w określonej liczbie i wysokości.

Po spełnieniu wymienionych warunków należy złożyć wniosek w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Po dokonaniu rejestracji spółka komandytowo-akcyjna musi zgłosić dane uzupełniające do właściwego Urzędu Skarbowego. Są to dane, które w momencie rejestracji nie są potrzebne. Należą do nich na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz inne, szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Jedynym wymogiem jest to, że spółka powinna je zgłosić najpóźniej w terminie 7 dni od daty rozpoczęcia działalności (dane dla ZUS) oraz w terminie 21 dni, jeśli chodzi o dane dla GUS i Urzędu Skarbowego.

POZNAJ POZOSTAŁE RODZAJE SPÓŁEK W POLSCE –> https://taxver.pl/2021/07/15/rodzaje-spolek-w-polsce-regulacje-prawne-charakterystyka-wady-i-zalety/

Spółka komandytowo-akcyjna – zalety i wady

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej po części pokrywają się z atutami spółki akcyjnej. Dotyczą one przede wszystkim możliwości dziedziczenia, uzyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji oraz odpowiedzialności akcjonariuszy do wysokości wykupionych akcji.

ISTOTNE ZALETY:

• możliwość dziedziczenia;
• możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji;
• odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji.

Wady

Do wad należą między innymi wysokie koszty założenia i prowadzenia działalności, choć w porównaniu ze spółką akcyjną są one trochę mniejsze. Innym minusem jest odpowiedzialność komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem, a także dość wysoki kapitał zakładowy potrzebny do założenia spółki.

ISTOTNE WADY:

• wyższe koszty założenia i prowadzenia spółki;
• komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem;
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości;
• dość wysoki kapitał zakładowy.