Spółka akcyjna jest jedną z najbardziej skomplikowanych rodzajów form prowadzenia działalności. Nie tylko ze względu na swoją strukturę, ale przede wszystkim sposób pozyskiwania kapitału. Na ten typ spółki decyduje się zaledwie około 3% przedsiębiorców. Dziś szczegółowo omówimy ten rodzaj spółki, analizując jego charakterystykę, proces założenia, a także przedstawiając wady i zalety.

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. I podobnie jak ona, ma osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej. W praktyce oznacza to, że spółka akcyjna może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jej status reguluje wspomniany już kodeks spółek handlowych, a dokładnie art. 301. § 1.:

Istotną cechą tego typu spółki jest to, że może być ona powoływana praktycznie w każdym możliwym celu. Jednak najczęściej występujący z nich to notowania na giełdzie. Jednak należy pamiętać o pewnej zależności, która jej dotyczy. Mianowicie, nie każda spółka akcyjna jest spółką giełdową, czyli biorącą udział w obrocie gospodarczym na giełdzie, natomiast jeżeli wspólnicy chcą z nią wejść i ma ona być notowana, wówczas musi być to spółka akcyjna. Wszystko bowiem zależy od celu jej powstania i strategii udziałowców oraz jej założycieli.

POZNAJ SPÓŁKĘ JAWNĄ –> https://taxver.pl/2021/07/27/spolka-jawna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Charakterystyka spółki akcyjnej

Charakterystyka i funkcjonowanie spółki akcyjnej może być dość skomplikowane dla przedsiębiorców, zwłaszcza tych początkujących. Dlatego krok po kroku prześledzimy poszczególne aspekty tej formy prawnej i wskażemy istotne czynniki, na które warto zwrócić szczególną uwagę, wybierając ten rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej.

Nazwa i oznaczenie spółki akcyjnej

Założycielem spółki akcyjnej może być jedna osoba bądź grono osób. Założyć ją mogą zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, a mające jedynie zdolność do czynności prawnych. Stąd też firma spółki akcyjnej to w rzeczywistości jej nazwa. W nazwie spółki musi znaleźć się imię i nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej. Ponadto spółka akcyjna musi zawierać określenie formy prawnej. W tym wypadku jest to dopisek „spółka akcyjna” lub skrót „S.A”.

Umowa spółki akcyjnej

Istotną kwestią spółki akcyjnej, w odróżnieniu od innych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest sposób jej powstania. Spółka akcyjna bowiem nie powstaje poprzez zawarcie umowy. Aktem założycielskim tego rodzaju spółki jest statut, który ma postać aktu notarialnego. W statucie tym powinny znaleźć się wszystkie ważne informacje na temat nowego podmiotu prawnego, a mianowicie:

• nazwę firmy, a także adres siedziby;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania (o ile został określony);
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji (w przypadku spółki giełdowej);
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej;
• warunki i sposoby umorzenia akcji;
• ograniczenia w zbywalności akcji;
• uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom (o ile takie zostały przyznane).

Strona internetowa spółki

Spółka akcyjna ma obowiązek założenia i prowadzenia strony internetowej, która służyć ma jej za kanał komunikacji z akcjonariuszami. Muszą pojawić się na niej informacje dotyczące nazwy i adresu siedziby firmy, numeru KRS, a także dane właściwego sądu rejestrowego, NIP-u oraz wysokości kapitału zakładowego. Oprócz tego, na stronie internetowej spółki akcyjnej powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek.

POZNAJ SPÓŁKĘ CYWILNĄ –> https://taxver.pl/2021/07/21/spolka-cywilna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Wspólnicy i ich odpowiedzialność

Wspólnikami w spółce akcyjnej są akcjonariusze, którzy nabyli określoną liczbę akcji spółki emitowanych na giełdzie. Mogą to być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Aby móc zostać akcjonariuszem spółki, wspólnicy muszą być wpisani do księgi akcyjnej. Ważnym aspektem w zakresie odpowiedzialności wspólników jest to, że jest ona ograniczona. Akcjonariusze odpowiadają do wysokości wniesionego wkładu w zamian za objęcie akcji. Natomiast za wszelkie zobowiązania odpowiada sama spółka akcyjna całym swoim majątkiem w związku z posiadaniem przez nią osobowości prawnej.

Wobec spółki akcyjnej odpowiadają również członkowie zarządu, a także rady nadzorczej. W przypadku tych pierwszych odpowiedzialność jest największa, ponieważ członek zarządu odpowiada zarówno przed spółką, jak i jej wierzycielami. Z kolei odpowiedzialność członków rady nadzorczej sprowadza się do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną działaniem, zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki.

Oprócz tego akcjonariusze spółki akcyjnej mają swoje prawa i obowiązki wobec niej. Mają oni prawo między innymi do:

• dywidendy – czyli aktywów w postaci środków pieniężnych wypłacanych jako wynagrodzenie za udzielenie kapitału;
• poboru nowych akcji;
• uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a także zaskarżania uchwał;
• znajomości informacji o spółce akcyjnej;
• udziału w masie likwidacyjnej.

Natomiast do obowiązków akcjonariuszy, które zobligowani są oni realizować w ramach spółki, należą:

• wniesienie wkładu do spółki na poczet pokrycia jej akcji;
• wniesienia świadczeń dodatkowych;
• obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Kapitał zakładowy

Wniesienie kapitału zakładowego jest obligatoryjnym wymogiem, aby móc zostać akcjonariuszem spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy jest warunkiem koniecznym do powstania każdej spółki akcyjnej. Składa się na niego suma wkładów od akcjonariuszy, które rozumiane są jako określona wartość majątkowa. Ich wysokość powinna być ustalona w statucie. Minimalna wysokość kapitału zakładowego niezbędnego do powstania i istnienia spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej, przy czym wartość każdej z akcji to minimum 1 grosz.

Wkłady wniesione przez akcjonariuszy na poczet pokrycia kapitału zakładowego mogą mieć postać pieniężną i niepieniężną (aporty). Do aportów można zaliczyć, np. nieruchomości i ruchomości, które wykorzystywane są w celach prowadzenia działalności gospodarczej, jak również użytkowanie wieczyste, wierzytelności czy organiczne prawa rzeczowe. W przypadku wkładów pieniężnych należy je wpłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25% ich nominalnej wartości. Pozostała część wkładów może być wniesiona po zarejestrowaniu spółki. Natomiast wkłady niepieniężne należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki.

POZNAJ Z O.O. –> https://taxver.pl/2021/08/17/spolka-z-o-o-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Organy spółki akcyjnej

Istotną cechą charakterystyczną spółki akcyjnej są jej organy. Każda spółka akcyjna musi mieć organy, które będą ją reprezentować i odpowiadać wobec niej. Podobnie, jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, najważniejszym organem jest zarząd spółki. Obok niego ważnymi organami są także walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Dokumentem, który ustanawia pierwsze organy spółki akcyjnej, jest akt notarialny, w którym akcjonariusze zawiązują spółkę i ustalają treść statutu oraz objęcie akcji.

Zarząd spółki

Zarząd w spółce akcyjnej pełni dwie ważne funkcje. Przede wszystkim reprezentuje ją w stosunkach z podmiotami zewnętrznymi, a także prowadzi sprawy spółki. Liczba członków zarządu ustalana jest i określona w statucie. Również on lub późniejsza uchwała zarządu może regulować podział kompetencji i obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami. Reprezentacja spółki przez zarząd polega na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych za spółkę w stosunkach z osobami trzecimi. Jednak zarząd nie jest jedynym organem, który może reprezentować firmę. Spółka akcyjna może być reprezentowana również przez inne osoby – kuratora, syndyka, likwidatora, pełnomocnika czy prokurenta.

Członkowie zarządu powoływani są przez radę nadzorczą pod warunkiem, że statut spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób. W skład zarządu mogą zostać wybrane osoby spośród akcjonariuszy bądź osoby spoza tego grona. Ważnym aspektem jest to, że funkcja członka zarządu może być pełniona odpłatnie lub bezpłatnie. W tym pierwszym przypadku członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie swojej roli.

Rada Nadzorcza

Kolejnym organem, który musi mieć spółka akcyjna, jest rada nadzorcza. Istnieje ona bez względu na wysokość kapitału zakładowego czy liczbę członków zarządu. Pełni funkcję nadzorczą, czyli sprawuje nadzór nad działalnością spółki. W jej skład musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jedynym odstępstwem od tej reguły jest sytuacja, w której statut stanowi inaczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Ostatnim organem, który mus mieć spółka akcyjna jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Skała się ono ze wszystkich akcjonariuszy, którzy mają prawo podejmować decyzję w związku ze strategicznymi sprawami spółki. Najważniejszą kompetencją walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest podejmowanie uchwał związanych z:

• zatwierdzeniem i rozpatrzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki;
• zmianami w statucie spółki;
• decyzją co do dalszej działalności i istnienia spółki;
• nabyciem i zbyciem nieruchomości lub udziałów w niej, a także użytkowaniem wieczystym;
• udzieleniem absolutorium członkom organów spółki, które dotyczy wykonywanych przez nich obowiązków wobec spółki.

Majątek spółki i akcje

Spółka akcyjna jest niezależnym od jej wspólników bytem prawnym, który ma osobowość prawną. W związku z tym jej majątek nie stanowi odrębnego majątku akcjonariuszy czy założycieli. Zatem w skład majątku wchodzą wszystkie nieruchomości, a także ruchomości, które spółka akcyjna nabyła w trakcie swojego istnienia w celu prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce za wszystkie zobowiązania, które zostały zaciągnięte na poczet działalności firmy, w pierwszej kolejność odpowiada spółka całym majątkiem. Ewentualne egzekucje będą prowadzone najpierw z wszelkich dóbr stanowiących własność spółki.

Wspólnicy w zamian za wniesione wkłady do spółki otrzymują akcje. W rozumieniu prawa akcje są to:

• papiery wartościowe, czyli dokumenty, które potwierdzają prawa akcjonariusza;
• ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki, które nabył w wyniku pozyskania w niej udziałów.

Aby zawiązać spółkę, należy objąć całość akcji, które rozumiane jest jako zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów. Innym, dopuszczalnym rozwiązaniem jest pokrycie 1/4 akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki. Akcje spółki mają również swój ściśle określony podział. Dzielą się na akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcja imienna to akcja, która przysługuje wyłącznie osobie wskazanej w dokumencie akcji. Natomiast akcja na okaziciela przysługuje po prostu osobie, która te akcje posiada. Zatem nie ma konieczności wskazania konkretnych osób z imienia i nazwiska. Jednak nie jest to klasyfikacja ze względu na rodzaj akcji, gdyż obydwa charakteryzują takie same prawa.

Można również wyróżnić akcje ze względu na treść tego prawa. Wówczas można mówić o akcjach zwykłych i uprzywilejowanych. Ich liczbę powinien określać statut spółki. Akcje uprzywilejowane powodują zwiększenie zakresu uprawnień akcjonariuszy. Należą do nich, np. prawo do wyższej dywidendy, większą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawo do podziału majątku w przypadku likwidacji firmy.

POZNAJ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ –> https://taxver.pl/2021/08/13/spolka-komandytowa-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Podatki i księgowość

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od towarów i usług (podatek VAT). Ponadto spółka akcyjna musi również zapłacić podatek CIT, czyli podatek od osób prawnych od dochodów uzyskanych w danym roku podatkowym. Dodatkowe opłaty podatkowe dotyczą również dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach, od których akcjonariusze muszą zapłacić podatek w wysokości 19%. W spółce akcyjnej, z racji tego, że ma ona osobowość prawną jest obligatoryjny wymóg prowadzenia pełnej księgowości. Oprócz tego spółka akcyjna musi sporządzać roczne sprawozdania finansowe, a także dokonywać systematycznych audytów.

Obowiązki wobec ZUS

W przypadku spółki akcyjnej formalności związane z rejestracją jako płatnika składek na ubezpieczenie społeczne są stosunkowo proste. Przy rejestracji, spółka akcyjna jest automatycznie rejestrowana w ZUS jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne. Zatem nie ma potrzeby wysyłać żadnych dodatkowych dokumentów. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku prostej spółki akcyjnej, którą będziemy omawiać w kolejnych naszych artykułach.

Spółka akcyjna – proces rejestracji

Aby spółka akcyjna mogła istnieć, w pierwszej kolejności musi zostać stworzony akt założycielski. Umowa założycielska składa się ze statutu, oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgody na objęcie akcji. W tym momencie, po zawiązaniu spółki ma ona status spółki w organizacji. Ma ona zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. posiada własny majątek, którego wyłącznym właścicielem jest organizująca się spółka. Jest to więc majątek odrębny od majątku akcjonariuszy.

Po sporządzeniu statutu należy zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonuje się tego w formie elektronicznej, składając wniosek za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Następnie po dokonaniu rejestracji spółka akcyjna musi zgłosić dane uzupełniające do właściwego urzędu skarbowego. Są to dane, które spółka akcyjna nie musi podawać przy rejestracji. Należą do nich: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS. 

Spółka akcyjna – zalety i wady

Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Ponadto atutem jest również odpowiedzialność akcjonariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają do wysokości wykupionych akcji, co minimalizuje ryzyko strat finansowych.

ISTOTNE ZALETY:

• możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji;
• odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji;
• możliwość dziedziczenia.

W kontekście wad prowadzenia spółki akcyjnej należy wymienić przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy. Ponadto samo jej założenie jest dość kosztowne. Co więcej, zarząd za zobowiązania spółki odpowiada całym majątkiem. Między innymi z tych powodów spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla dużych przedsiębiorstw operujących sporymi możliwościami finansowymi.

ISTOTNE WADY:

• wysokie koszty założenia i prowadzenia spółki;
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości;
• wysoki kapitał zakładowy;
• odpowiedzialność zarządu całym majątkiem.

POZNAJ INNE RODZAJE SPÓŁEK –> https://taxver.pl/2021/07/15/rodzaje-spolek-w-polsce-regulacje-prawne-charakterystyka-wady-i-zalety/