Spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności gospodarczej, należącą do spółek osobowych. Jest to kolejny typ spółki, który oferuje nam polskie prawo w ramach założenia własnej firmy. Dziś szczegółowo omówimy sobie ten rodzaj, przyglądając się charakterystyce, procesowi założenia, a także wadom i zaletom tej formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. O jej osobowym charakterze świadczy względnie trwały skład osobowy spółki, ogromna rola osobistych cech wspólników, a także brak odrębnych organów prowadzących jej sprawy. Stanowi ciekawą alternatywę dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest pojawienie się dwóch ważnych wspólników – komplementariusza oraz komandytariusza, którzy pełnią w niej znaczące funkcje. Jej status dokładnie określa i reguluje art. 102 kodeksu spółek handlowych:

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywaną. Natomiast nie ma osobowości prawnej. Ta forma prowadzenia działalności jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce jedynie zapewnić wkład finansowy. Podobnie, jak inne spółki osobowe powstałe na bazie kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa podlega obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

POZNAJ SPÓŁKĘ CYWILNĄ –> https://taxver.pl/2021/07/21/spolka-cywilna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Spółka komandytowa – charakterystyka

Spółka komandytowa jest specyficzną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. To, co ją wyróżnia od innych rodzajów spółek to przede wszystkim obecność komandytariusza i komplementariusza. Aby móc zarejestrować spółkę, musi w niej być przynajmniej po jednym z przedstawicieli tych osób. Poniżej szczegółowo przedstawiamy poszczególne aspekty jej funkcjonowania.

Nazwa spółki i oznaczenie

Reguły tworzenia nazwy spółki komandytowej określa kodeks spółek handlowych, a dokładnie art. 104. Zgodnie z nim, nazwa spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko (lub nazwę w przypadku firmy, którą prowadzi osoba prawna) jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy. Oprócz tego musi również zawierać dopisek „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k”. Jest ona zależna przede wszystkim od tego, kto pełni funkcje komplementariusza spółki komandytowej. Jeśli jest nim osoba prawna – firma musi powinna zawierać pełną nazwę. Niemniej ważną kwestią jest również status komandytariusza, którego nazwisko nie może być umieszczone w firmie spółki, pod rygorem ponoszenia przez niego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej.

Umowa spółki

Jednym ze sposobów zawarcia umowy spółki jest akt notarialny. Nie jest to jednak wymóg konieczny, a jedynie jedna z możliwości, jaką oferuje polskie prawo. Decydując się na sporządzenie umowy w tej formie, trzeba pamiętać o tym, że późniejsze zmiany w umowie spółki, również muszą mieć zachowaną formę aktu notarialnego. Drugą opcją jest sporządzenie umowy za pośrednictwem elektronicznego portalu S24. System umożliwia pobranie dostępnych wzorów dokumentów spółki i złożenie podpisu elektronicznego. System generuje wniosek o rejestrację spółki, który wraz z umową spółki, automatycznie jest przesyłany do sądu rejestrowego. Jest to zdecydowanie szybsza opcja stworzenia umowy spółki i jej rejestracji.

W umowie spółki komandytowej muszą zostać zawarte wszystkie ważne informacje dotyczące działalności spółki. Powinna ona zawierać następujące dane:

• nazwę spółki i adres siedziby;
• imiona i nazwiska wszystkich wspólników spółki (komandytariusza i komplementariusza);
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki pod warunkiem, że jest on określony;
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wysokość;
• wysokość sumy komandytowej.

Wspólnicy spółki komandytowej – komplementariusz i komandytariusz

Istotą spółki komandytowej jest obecność w niej dwóch ważnych wspólników – komplementariusza i komandytariusza. Obaj pełnią zupełnie różne role w spółce. Zakres ich obowiązków, a także kwestie odpowiedzialności reguluje kodeks spółek handlowych. Komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i reprezentuje ją, a także prowadzi wszystkie sprawy. Jeśli spółka nie będzie miała z czego płacić zobowiązań, długi będą musiały być spłacone prywatnym majątkiem komplementariusza. Spółka komandytowa jest jedyną formą prawną, w której wspólnicy pełną tego typu role

Odmienną rolę pełni w spółce komandytariusz. Odpowiada on za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości określonej sumy. Jest to tzw. suma komandytowa. Przepisy nie określają ani minimalnej, ani maksymalnej kwoty. Można ją ustalić indywidualnie do potrzeb. W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Jego rola sprowadza się do wniesienia kapitału do spółki, ponieważ nie ma on prawa do reprezentowania spółki ani uczestniczenia w wewnętrznym zarządzaniu spółką. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, odrębnie dla każdego z nich jest ustalana suma komandytowa. Pełni ona 2 ważne funkcje:

• gwarancyjną w stosunku do wierzycieli spółki, którzy dzięki mogą zaspokoić zobowiązania
• gwarancyjną w stosunku do komandytariusza, dzięki czemu za zobowiązania komandytariusz nie odpowiada całym swoim prywatnym majątkiem

POZNAJ SPÓŁKĘ JAWNĄ –>https://taxver.pl/2021/07/27/spolka-jawna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Reprezentacja spółki komandytowej

W spółce komandytowej wspólnicy mogą pełnić różne funkcje. Mogą także mieć prawo do jej reprezentacji, a także prawo do prowadzenia spraw spółki. Prawo do reprezentowania spółki komandytowej posiada każdy komplementariusz. Za reprezentację uznaje się stosunki wewnętrzne, czyli czynności podejmowane przez wspólników wobec osób trzecich – kontrahentów, sądów czy organów administracyjnych. Aby dana czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi wiązała spółkę, musi on posiadać należyte umocowanie do działania w imieniu spółki. Umocowanie to nazywa się prawem reprezentowania spółki. Spółka komandytowa może być reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów. Natomiast prawa do reprezentacji spółki nie ma komandytariusz. Może on wspierać firmę w działaniach jedynie jako pełnomocnik. Pełnomocnictwo może zostać mu udzielone jako ogólne lub prokura (szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla prokurenta spółki).

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Natomiast prowadzenie spraw spółki polega przede wszystkim na wydawaniu decyzji, opinii, podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki. Podobnie, jak w przypadku reprezentacji spółki, prowadzenie jej spraw przysługuje każdemu komplementariuszowi. Jedna istnieje możliwość określenia zasad prowadzenia spraw spółki dla każdego wspólnika z osobna. Mogą oni powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu lub kilku komplementariuszom. Zasady te i zakres może zostać określony w dwojaki sposób – w umowie spółki lub uchwale wspólników. Powierzenie określonym wspólnikom prowadzenia spraw spółki oznacza, że pozostali wspólnicy stają się wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Majątek spółki komandytowej

Majątek spółki komandytowej stanowi jej odrębną własność. Do majątku zaliczają się prawa majątkowe wniesione jako wkład wspólników, a także prawa majątkowe nabyte przez samą spółkę w trakcie jej działania. Wniesienie wkładu przez wspólników ma na celu wyposażenie spółki, tak, aby mogła ona zacząć swoją działalność. Natomiast nabyte prawa majątkowe przez spółkę w trakcie jej istnienia są naturalną konsekwencją prowadzenia działalności, której celem jest wzrost majątku firmowego. Wkład wniesiony przez wspólników spółki komandytowej może mieć postać niepieniężną. Wówczas przedmiotem tego wkładu mogą być:

• prawa własności nieruchomości i rzeczy ruchomych (wyposażenie);
• prawa względne na przykład wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe;
• praca i świadczenie usług.

Jednak należy pamiętać o tym, że przedmiotem wkładu komandytariusza nie może być zobowiązanie do wykonywania określonej pracy lub świadczenia określonych usług na rzecz spółki, ponieważ jego odpowiedzialność jest ograniczona do sumy komandytowej. Wspólnicy spółki komandytowej mają prawo do zysku. Oznacza to, że mogą mieć udziały w zysku, który generuje spółka komandytowa. Podział, a także wielkość udziałów w zysku może regulować umowa. Jeżeli nie są w niej zawarte informacje o tym, wówczas udział każdego z komplementariuszy jest równy, a komandytariuszy proporcjonalny (do rzeczywistego wkładu wniesionego do spółki). Wspólnicy mogą w umowie spółki ustalić inne zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej.

Obowiązki wobec ZUS

Podczas rejestracji spółki komandytowej w KRS spółka nie ma obowiązku zgłaszania jej również do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Proces zgłoszenia do instytucji odbywa się w sposób automatyczny. Informacje z Krajowego Rejestru Sądowego są przekazywane do ZUS automatycznie. Dla instytucji jest to podstawa do zarejestrowania spółki jako płatnika składek. Jednak podczas rejestracji należy pamiętać o tym, że każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie. W zgłoszeniu powinny zawrzeć się dane identyfikacyjne płatnika.

Podatki i księgowość w spółce komandytowej

Od 1 stycznia 2021 roku w życie weszły ważne zmiany i nowe regulacje dotyczące opodatkowania spółki komandytowej. Wspólnicy spółki komandytowej to traktowani są jako podmioty prowadzące działalność gospodarczą, więc nałożony na nich został obowiązek płacenia podatku dochodowego od osób fizycznych, czyli podatku PIT. To oni byli zobowiązani do odprowadzania stosownych podatków na rzecz skarbu państwa. Każdy z nich płacił ten podatek od dochodu z działalności gospodarczej ustalonej proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach. Z początkiem nowego roku kalendarzowego w życiu weszły nowe regulacje i sama spółka komandytowa stała się płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli podatku CIT.

Obecne zmiany powodują to, że dochody samej spółki są opodatkowane podatkiem CIT (9% lub 19%), a dochody wspólników podatkiem PIT. Spółka komandytowa może zostać uznana za tzw. małego płatnika (9%), jeżeli roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro. Wdrożone regulacje nałożyły na spółki obowiązek podwójnego opodatkowania. Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników. W spółce komandytowej jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

POZNAJ SPÓŁKĘ PARTNERSKĄ –> https://taxver.pl/2021/08/04/spolka-partnerska-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Spółka komandytowa – proces założenia

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Do rejestracji konieczne jest zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników i przedłożenie niezbędnej dokumentacji. Zawierana ona jest w formie pisemnej lub za pośrednictwem elektronicznego systemu S24. Spółka komandytowa podlega rejestracji wyłącznie w sposób elektroniczny (zmiana weszła w życie od 1.07.2021 r.). Dokonuje się tego za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Wniosek o rejestrację wspólnicy wypełniają w języku polskim. Do tego wniosku należy dołączyć dokumenty opatrzone podpisem elektronicznym. System akceptuje dokumenty podpisane podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Wszystkie dokumenty niezbędne do rejestracji spółki należy złożyć do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na miejsce zamieszkania.

Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

• umowę spółki;
• wykaz komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń);
• ewentualnie inne dokumenty – pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej za pełnomocnictwo.

Po dokonaniu rejestracji spółka komandytowa ma obowiązek zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego. Są to dane, których spółka nie zgłasza w momencie rejestracji. Należą do nich, np.: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS. 

Każdy przedsiębiorca przy rejestracji spółki otrzymuje ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Numer ten jest automatycznie nadawany podczas rejestracji.

Spółka komandytowa – zalety

Także ten rodzaj spółki ma kilka istotnych zalet. Przede wszystkim jest to dobra forma prowadzenia działalności gospodarczej w przypadku wyższych obrotów. Co więcej, podobnie jak w spółce jawnej istnieje możliwość jej dziedziczenia, a także brak ścisłych wytycznych co do wysokości sumy komandytowej.

ISTOTNE ZALETY:

• możliwość określenia udziału wspólników w zyskach i stratach;
• odpowiedzialność do sumy komandytowej przez komandytariusza;
• brak minimalnej i maksymalnej wysokości sumy komandytowej;
• wspólnikami mogą być osoby prawne.

POZNAJ INNE RODZAJE SPÓŁEK –> https://taxver.pl/2021/07/15/rodzaje-spolek-w-polsce-regulacje-prawne-charakterystyka-wady-i-zalety/

Spółka komandytowa – wady

To co, dla jednych w tym układzie może być zaletą, dla drugich będzie wadą. Chodzi o rozkład odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Dla komplementariusza spółki pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w tym za długi jest zdecydowanym minusem. Kolejną wadą będzie również konieczność prowadzenia pełnej księgowości, a co za tym idzie ponoszenie większych kosztów.

ISTOTNE WADY:

• pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki przez komplementariusza;
• wyższe koszty prowadzenia spółki;
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości;
• podwójne opodatkowanie.

Podsumowując, spółka komandytowa to specyficzna forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. To rozwiązanie jest zdecydowanie mniej popularne, chociażby od spółki cywilnej czy z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed jej założeniem warto rzetelnie przeanalizować sytuację nowego podmiotu, a także ustalić cele.