Spółka partnerska znacząco różni się od pozostałych spółek osobowych. Jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która jest rzadziej wybierana przez przedsiębiorców w porównaniu ze spółką cywilną czy z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli zastanawiasz się, czy spółka partnerska jest odpowiednią formą prawną dla Ciebie, warto najpierw się z nią zapoznać. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy jej charakterystykę, proces założenia, a także wady i zalety.

Czym jest spółka partnerska?

Spółka partnerska jest kolejną formą prowadzenia działalności gospodarczej, jakie daje nam polskie prawo. Należy ona, podobnie jak spółka jawna, do spółek osobowych powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. Jest więc to osobowa spółka handlowa. Jej cechą charakterystyczną, która wyróżnia ją spośród innych spółek, jest to, że mogą je założyć osoby wykonujące wyłącznie wolne zawody, np. architekt, lekarz, adwokat, broker ubezpieczeniowy, księgowy, fizjoterapeuta, notariusz, tłumacz przysięgły czy rzeczoznawca majątkowy. Listę zawodów, które mogą zostać zawiązane na zasadzie spółki partnerskiej, regulują dokładnie przepisy kodeksu spółek handlowych. Status spółki partnerskiej definiuje art. 86 kodeksu spółek handlowych:

Spółka partnerska, podobnie jak spółka cywilna czy jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma za to zdolność do czynności prawnych, która daje jej możliwość może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Kolejną istotną cechą tej formy prawnej jest to, że umowa spółki jest zawierana w formie pisemnej, a następnie jej wspólnicy dokonują wpisu do Krajowego Rejestru Spółek (KRS).

WIĘCEJ NA TEMAT SPÓŁKI JAWNEJ W TYM ARTYKULE –> https://taxver.pl/2021/07/27/spolka-jawna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/

Charakterystyka spółki partnerskiej

Spółka partnerska, jak już wcześniej wspomniano, różni się od pozostałych form prawnych między innymi ze względu na kryteria jej powstania. Poniżej omawiamy szczegółowo poszczególne aspekty jej funkcjonowania.

Nazwa spółki i oznaczenie

Istotną kwestią jest to, że spółka partnerska działa pod własną firmą. Oznacza to, że firma spółki jest podmiotem należącym do przedsiębiorcy, a nie przedsiębiorstwa. Każdy z partnerów musi prowadzić własną firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Inaczej mówiąc, spółka prowadzi przedsiębiorstwo, dlatego w oznaczeniu każdej firmy musi widnieć imię i nazwisko co najmniej jednego z partnerów. Jednak należy pamiętać o tym, że w firmie spółki partnerskiej nie można umieść nazwiska osoby, która nie jest partnerem. Co więcej, na umieszczenie swoich danych partner musi wyrazić zgodę. Oprócz nazwisk lub nazwiska partnera spółka partnerska w nazwie powinna zawierać również dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” czy po prostu „spółka partnerska”. Takie regulacje służą ujawnieniu formy prawnej, pod jaką działa spółka partnerska.

Umowa spółki

Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta przez wszystkich partnerów. Zawierana jest ona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W umowie muszą znaleźć się informacje, które wprowadza ustawodawca. Są to takie elementy, jak:

• nazwa spółki i adres siedziby;
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
• rodzaj i przedmiot określające działalność spółki;
• Imiona i nazwiska partnerów spółki, a także ją reprezentujących;
• Imiona i nazwiska partnerów ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• czas trwania spółki, pod warunkiem, że jest określony;
• wartość wkładów wnoszonych przez każdego partnera;
• dodatkowe zapisy – sposób i zasady podziału zysku.

Podczas konstruowania umowy spółki partnerskiej należy pamiętać o tym, że nie prowadzi ona do jej powstania. Aby spółka partnerska mogła działać, każdy z partnerów musi ją zgłosić do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Spółek (KRS).

Wspólnicy i ich odpowiedzialność

Wspólnicy w spółce partnerskiej określani są mianem partnerów. Muszą oni być osobami fizycznymi mającymi uprawnienia do wykonywania danego, wolnego zawodu. Kategorie zawodów reguluje Kodeks Spółek Handlowych, w którym zawarta jest lista branż uprawnionych do założenia spółki.

Według obowiązujących przepisów prawnych spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania. Jednak odpowiedzialność spółki ograniczona jest do zobowiązań wynikających z zawieranych umów, których strona jest spółka. Co więcej, każdy partner ma prawo do zawierania umów poza spółką, lecz wówczas za te zobowiązania odpowiada wyłącznie osoba, która zawarła umowę. W takiej sytuacji to partner odpowiada za nią osobiście i całym swoim majątkiem. Jednak ustawodawca reguluje także sytuacje, w których odpowiedzialność partnera w spółce partnerskiej nie będzie obowiązywać. Sytuacje te dotyczą:

• zobowiązań, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce;
• zobowiązań spowodowanych przez pracowników i współpracowników spółki, którzy podlegali kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Ponadto odpowiedzialność partnerów za tak zwany błąd w sztuce, popełniony przez innego partnera jest ograniczona. W tej sytuacji odpowiedzialność osobiście ponosi partner, który dopuścił się tego błędu. Jest to ważny aspekt odpowiedzialności, który w tym zakresie różni się, chociażby od spółki cywilnej (więcej o spółce cywilnej w tym artykule –> https://taxver.pl/2021/07/21/spolka-cywilna-charakterystyka-proces-zalozenia-wady-i-zalety/). Istnieje również możliwość rozszerzenia odpowiedzialności jednego lub kilku wspólników. Wówczas będą oni ponosić pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest podmiotem prawnym, który reprezentować może samodzielnie każdy z partnerów pod warunkiem, że umowa spółki nie stanowi inaczej. To właśnie w niej muszą być zawarte informacje o sposobie reprezentowania spółki. Istnieje również możliwość pozbawienia prawa do reprezentacji któremuś z partnerów, jednak należy przy tym spełnić dwa ważne warunki:

• musi zaistnieć ważny powód, dla którego dany partner nie może reprezentować spółki;
• podjąć uchwałę większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów.

Zakres reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem spółki i nie może być ograniczony w stosunku do osób trzecich.

Podobnie jak w przypadku reprezentacji spółki partnerskiej, prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw przysługuje każdemu partnerowi. Ograniczają się one do wydawania decyzji, sporządzania opinii czy podejmowaniu uchwał. Ogółem sprowadza się do organizowania działalności spółki partnerskiej w taki sposób, aby była ona zgodna z przedmiotem jej działania i realizowania celu. Stosunki zewnętrzne określają jej partnerzy. Wszystko to musi zostać zawarte w umowie spółki partnerskiej.

Majątek spółki partnerskiej

Spółka partnerska, podobnie jak inne spółki powstałe na bazie kodeksu spółek handlowych, posiada własny majątek. Składają się na niego wkład wniesiony przez partnerów oraz mienie nabyte przez spółkę w trakcie jej działalności. Mienie nabyte przez spółkę, żeby mogło stanowić jej majątek, musi zostać przeniesione na nią. Każdy ze wspólników jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu. Wkład ten musi zostać określony w umowie spółki. Może mieć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną. Przedmiotem wkładu może być prawo własności nieruchomości i rzeczy, prawo własności praw rzeczowych lub świadczenie pracy oraz innych usług. Istnieje również możliwość wniesienie do spółki partnerskiej wkładów wyłącznie w postaci pracy lub świadczenia usług.

Forma opodatkowania

Spółka partnerska jest podatnikiem podatku od towarów i usług (podatek VAT). Natomiast nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Każdy z partnerów jest zobowiązany do zapłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych (podatek PIT). Wspólnicy mają do wyboru jedną spośród dwóch form opodatkowania:

• na zasadach ogólnych — jest to najczęściej stosowana przez przedsiębiorców forma opodatkowania. Polega na opodatkowaniu dochodu (a nie przychodu) według dwustopniowej skali. Od uzyskanego dochodu odprowadzany jest podatek w wysokości 17% (do kwoty 85 528 zł.) i 32% (14.539 zł 76 gr + 32% nadwyżki ponad 85.528 zł.). W przypadku rozliczania się na zasadach ogólnych podatnik jest obowiązany prowadzić księgę przychodów i rozchodów, w której ewidencjonuje swoje przychody i rozchody. Ten sposób rozliczania się z zysków ma wiele zalet, gdyż w ramach prowadzenia firmy można korzystać z ulg podatkowych;
• podatek liniowy — wartość podatku wynosi 19%. W przypadku podatku liniowego przedsiębiorca opodatkowuje dochód (przychody – koszty). Istotną różnicą w tym przypadku jest stałe opodatkowanie bez względu na to, jakiej wysokości dochody będzie generować jednoosobowa działalność gospodarcza.

Księgowość

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR). Jednak w momencie, kiedy przekroczy ona limit przychodów wynoszący 2 mln euro rocznie, to wówczas jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (pełne księgi rachunkowe). Każdy z partnerów na koniec roku powinien złożyć PIT z uwzględnieniem swoich dochodów w urzędzie skarbowym.

Obowiązki wobec ZUS

Spółka partnerska przy rejestracji automatycznie zostaje zarejestrowana w ZUS jako płatnik. Z kolei każdy partner ma obowiązek zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń w ZUS w ciągu 7 dni od rejestracji podmiotu. Wspólnik spółki partnerskiej powinien w tym celu sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie, w którym należy podać dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL. Oprócz tego partner spółki partnerskiej ma obowiązek zgłosić siebie do ubezpieczeń, jako osoba ubezpieczona.

WIĘCEJ O INNYCH RODZAJACH SPÓŁEK W TYM ARTYKULE –> https://taxver.pl/2021/07/15/rodzaje-spolek-w-polsce-regulacje-prawne-charakterystyka-wady-i-zalety/

Spółka partnerska — jak ja założyć

Założenie spółki partnerskiej jest stosunkowo proste. Odpowiadając na pytanie, jak założyć spółkę partnerską, trzeba wykonać kilka formalnych czynności. Spółka, jako nowy podmiot prawny, powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Spółek. W pierwszej kolejności, aby założyć nowy podmiot prawny, należy sporządzić umowę spółki. Muszą ją zawrzeć wszyscy partnerzy. Następnie to oni zgłaszają spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja spółki odbywa się drogą elektroniczną. Do elektronicznego wniosku należy dołączyć, takie dokumenty, jak:

• umowę spółki;
   
• dokument o powołaniu członków zarządu (w razie gdy umowa spółki przewiduje, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją);
   
• wykaz partnerów wraz z ich adresami (adresami do doręczeń).

Ponadto, do zgłoszenia spółki partnerskiej należy dołączyć dokumenty, które potwierdzają kwalifikacje każdego partnera do wykonywania zawodu. Dopiero wtedy, z chwilą wpisu do właściwego rejestru, powstaje spółka partnerska.

Spółka partnerska — wady i zalety

Spółka partnerska, mimo wymogów związanych z wykonywaniem wolnych zawodów, ma sporo zalet. Przede wszystkim jest prosta w założeniu. Do jej powstania wystarczy sporządzenie umowy spółki, wpisu do KRS-u oraz wniesienie wkładów. Dzięki temu koszt jej założenia jest niski. Ponadto odpowiedzialność w spółce jest rozgraniczona pomiędzy partnerów, co oznacza, że brak jest w niej odpowiedzialności za błędy wspólnika.

Spółka partnerska ma jednak też swoje minusy. Podobnie, jak w przypadku spółki cywilnej, zdecydowaną wadą spółki partnerskiej jest brak możliwości dziedziczenia praw do udziałów po śmierci wspólnika. Inną wadą jest to, że mogą ją założyć jedynie osoby fizyczne, które są przedstawicielami wolnych zawodów. Jest to spore ograniczenie dla przedsiębiorców, co wpływa również na popularność tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Dla niektórych osób przeszkodą może być również konieczność odprowadzania samemu składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne.