W Polsce istnieje wiele form prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z nich ma cechy wspólne z innymi, jak również elementy o odmiennej charakterystyce. Jedną z nich jest spółka cywilna, która w rzeczywistości, w myśl przepisów prawa handlowego i kodeksu cywilnego, spółką nie jest, ponieważ nie posiada osobowości prawnej. Jest ona wyłącznie umową pomiędzy wspólnikami, którzy są przedsiębiorcami. Dziś szczegółowo omawiamy jej charakterystykę.

Czym jest spółka cywilna?

Jak na wstępie wspomniano, spółka cywilna jest nią tylko z nazwy. Natomiast nie stanowi ona spółki w myśl przepisów prawa handlowego. Należy do kręgu spółek osobowych i jej status regulują przepisy kodeksu cywilnego, a dokładnie art. 860:

Jest więc to jedynie umowa cywilnoprawna, zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Spółka cywilna jest zatem najprostszą w konstrukcji formą prowadzenia działalności gospodarczej poza jednoosobową działalnością gospodarczą. Jej prostota polega przede wszystkim na braku wymagania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Status spółki (dla przypomnienia — spółki cywilnej z nazwy) uzyskują wspólnicy z chwilą podpisania umowy i to oni muszą dokonać rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dopiero po takim działaniu każdy ze wspólników może legalnie działać w spółce.

Charakterystyka spółki cywilnej

Spółka cywilna w znaczący sposób różni się od pozostałych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jej istota tkwi w klarownych zasadach związanych z jej założeniem, a także niskich kosztach, jakie ponoszą przedsiębiorcy w związku z jej prowadzeniem. Ze względu na jej charakter i prostotę jest dość często wybieranym rodzajem spółki, zaraz po spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nazwa spółki cywilnej

Spółka cywilna jest zakładana przez osoby fizyczne, które uzyskują status przedsiębiorcy wraz z rejestracją spółki w CEDIG. Podobnie, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (choć nie zawsze jest to regułą), firmą są osoby fizyczne. W takiej sytuacji nazwa spółki cywilnej musi zawierać imiona i nazwiska wszystkich wspólników z dopiskiem „spółka cywilna” bądź jej skrótu. Jednakże w obowiązującej ustawie można znaleźć bardziej przystępne dla przedsiębiorców zasady regulujące nazwę firmy.

Umowa spółki

W celu powstania umowy spółki, przyszli wspólnicy muszą podpisać ją między sobą. Proces ten nie wymaga udziału notariusza, dzięki czemu nieponoszone są w związku z tym dodatkowe koszty. Natomiast musi ona zawierać przede wszystkim cel jej działania, czyli taki, do którego dążą wspólnicy. W praktyce jego osiągnięcie powoduje wygaśnięcie spółki i właśnie to jest zasadniczą różnicą, jaką odznacza się spółka cywilna wśród pozostałych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Wspólnicy

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, dlatego nie podlega ona sama w sobie rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) ani w Krajowym Rejestrze Sądowym. Natomiast jej wspólnicy są zobligowani do rejestracji. Są oni osobami fizycznymi, które stają się przedsiębiorcami z chwilą rejestracji w CEIDG. Dokonują tego, wypełniając oddzielny wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1. Ponadto mają szereg obowiązków w sprawach urzędowych w związku z prowadzeniem spółki. Co więcej, prowadzą oni jej sprawy i reprezentuje je przed organami państwowymi. Oprócz tego odpowiadają oni za zobowiązania spółki bezpośrednio lub pośrednio swoim prywatnym majątkiem.

Odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej jest solidarna. Oznacza to, że odpowiadają oni solidarnie całym swoim majątkiem, w tym również swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki. Majątek spółki cywilnej nazywany jest współwłasnością łączną. Przy tym istnieje ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny wspólnika, dlatego zakładając spółkę cywilną, trzeba mieć spore zaufanie do wspólników.

Reprezentowanie spółki

Każdy wspólnik z chwilą wpisu do danego rejestru jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki cywilnej, a także reprezentowanie jej przed różnymi organami. Wspólnicy w umowie spółki muszą zawrzeć również sposoby reprezentowania spółki, co stanowi podstawę ich obowiązków.

Forma opodatkowania

Spółka cywilna sama w sobie z uwagi na brak osobowości prawnej nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Wspólnicy z chwilą wpisu do rejestru stają się przedsiębiorcami i to oni zobligowani do płacenia podatków PIT i CIT oddzielnie od osiągniętego dochodu od spółki. Inaczej jest w przypadku podatku VAT, ponieważ podatnikiem jest spółka. Każdy ze wspólników ma możliwość dokonania wyboru odpowiedniej dla siebie formy opodatkowania. W tym celu każdy ze wspólników musi złożyć oświadczenie o opłacanie podatku dochodowego. Do wyboru są następujące formy opodatkowania:

• na zasadach ogólnych — jest to najczęściej stosowana przez przedsiębiorców forma opodatkowania. Polega na opodatkowaniu dochodu (a nie przychodu) według dwustopniowej skali. Od uzyskanego dochodu odprowadzany jest podatek w wysokości 17% (do kwoty 85 528 zł.) i 32% (14.539 zł 76 gr + 32% nadwyżki ponad 85.528 zł.). W przypadku rozliczania się na zasadach ogólnych podatnik jest obowiązany prowadzić księgę przychodów i rozchodów, w której ewidencjonuje swoje przychody i rozchody. Ten sposób rozliczania się z zysków ma wiele zalet, gdyż w ramach prowadzenia firmy można korzystać z ulg podatkowych;
• podatek liniowy — wartość podatku wynosi 19%. W przypadku podatku liniowego przedsiębiorca opodatkowuje dochód (przychody – koszty). Istotną różnicą w tym przypadku jest stałe opodatkowanie bez względu na to, jakiej wysokości dochody będzie generować jednoosobowa działalność gospodarcza;
• ryczałt od przychodów ewidencjonowanych — ryczałt od przychodów ewidencjonowanych jest dość specyficzną formą opodatkowania, w przypadku której przedsiębiorca nie może pomniejszyć osiąganych przychodów o poniesione koszty podatkowe. Opodatkowany w tym wypadku jest jedynie przychód bez kosztów jego uzyskania. Wybiera się jedną spośród kilku stawek: 2%, 3%, 5,5%, 8,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17%;
• karta podatkowa — ta forma rozliczania się z podatku nie ma nic wspólnego z wysokością dochodu, jaką generuje prowadzenie własnej firmy. Wartość podatku ustalana jest indywidualnie z przedstawicielem urzędu skarbowego.

Przy wyborze karty podatkowej jeden ze wspólników spółki cywilnej składa wniosek o zastosowanie opodatkowania w formie karty podatkowej (PIT-16). Jednakże nie jest możliwa sytuacja, w której część wspólników wybiera za formę ryczałt lub kartę podatkową, a inni rozliczają się na zasadach ogólnych.

Księgowość

W spółce cywilnej można zastosować różne rodzaje prowadzenia księgowości. Wybór którejś z nich zależy głównie od dochodów, jakie uzyskuje firma. Wspólnicy mogą zatem rozliczać się według księgi przychodów i rozchodów (KPiR), ryczałtu ewidencjowanego lub prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Jednakże istnieją pewne sytuacje, w których spółka cywilna jest zmuszona do przejścia na pełną księgowość. Jedną z nich są przychody spółki. Jeśli przekroczą one 2 mln euro, wówczas na spółkę nałożony zostaje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Ponadto w przypadku, gdy osoba prawna stanie się wspólnikiem spółki (np. spółka kapitałowa), wówczas od samego początku trzeba prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości uzyskiwanych przychodów.

Obowiązki wspólników wobec ZUS

Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami. W przypadku, gdy zatrudniają oni pracowników lub zleceniobiorców, stają się płatnikami składek ZUS. Muszą oni dokonać zgłoszenia do ZUS-u jako płatnik składek w terminie do 7 dni daty rejestracji spółki cywilnej. W formularzu trzeba podać dane identyfikacyjne spółki: NIP, REGON, a także nazwę skróconą spółki. Natomiast, jeśli nie zamierzają zatrudniać żadnych pracowników, wspólnicy mają obowiązek odprowadzać za siebie składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Wówczas muszą dokonać oni zgłoszenie jako płatnik samodzielnie. Zgłoszenie do ZUS-u dotyczy również członków rodziny wspólników. W zależności od tego, czy dana osoba mieszka z osobą zgłaszającą, czy nie, należy sporządzić formularz ZUS ZCZA lub ZUS ZCNA. Może się również zdarzyć, że wspólnik prowadzi kilka rodzajów działalności. W takiej sytuacji z każdego tytułu odrębnie musi być odprowadzana składka na ubezpieczenie zdrowotne. W tym celu wspólnicy mogą skorzystać z preferencyjnych zasad płacenia składek.

Spółka cywilna — proces rejestracji

Jak już wiemy, spółka cywilna sama w sobie nie jest przedsiębiorcą, gdyż nie posiada osobowości prawnej. Natomiast status przedsiębiorcy muszą mieć wszyscy wspólnicy. Oznacza, to, że to oni dokonują rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności (CEiDG). Cały proces rejestracji spółki cywilnej można sprowadzić do kilku kroków.

Krok 1 – Zawarcie umowy spółki

Umowa spółki powinna zawierać szereg informacji, dotyczących zakresu funkcjonowania spółki, a także formalne dane opisowe czy kontaktowe:

• informacje o wspólnikach;
• miejsce i data sporządzenia umowy;
• nazwę spółki;
• adres siedziby spółki;
• okres funkcjonowania spółki;
• obszar i zakres działalności spółki według PKD;
• informacje o celu, jaki spółka będzie realizować w ramach umowy;informacje o strategii realizacji wytyczonego celu, czyli sposoby do jego osiągnięcia;
• postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy spółki;
• informacje o wspólnikach, którzy prowadzą sprawy spółki, zwłaszcza w zakresie jej reprezentowania i sposobie reprezentacji.

Krok 2 – Wybór formy opodatkowania

Kolejny krokiem jest wybór formy opodatkowania. Wyboru dokonuje każdy ze wspólników przez złożenie deklaracji. Do wyboru są następujące formy opodatkowania: zasady ogólne, podatek liniowy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych lub karta podatkowa. O ile ustawodawca daje możliwość swobodnego wyboru formy opodatkowania, o tyle istnieją pewne ograniczenia w zakresie konkretnych rodzajów rozliczeń. Ustawa bowiem nie dopuszcza sytuacji, w której część wspólników spółki cywilnej była objęta ryczałtem ewidencjonowanym lub kartą podatkową, a część zasadami ogólnym lub podatkiem liniową. Natomiast istnieje możliwość zróżnicowania form podatkowych jedynie w sytuacji, kiedy niektórzy wspólnicy rozliczać się będą na zasadach ogólnych, a pozostali wybiorą podatek liniowy.

Krok 3 – Wybór kodu PKD

Kod PKD to Polska Klasyfikacja Działalności. Dotyczy on rodzajów wykonywanych działalności gospodarczych. Zawiera opis rodzaju i zakresu działalności firmy prowadzony w celach statystycznych. Zakładając działalność, każdy przedsiębiorca jest zobligowany do określenia rodzaju wykonywanej działalności gospodarczej. Ustalenie właściwego dla swojej firmy kodu PKD następuje w momencie zakładania firmy i towarzyszy przedsiębiorcy na każdym etapie jej prowadzenia. Właściwy główny kod należy wpisać w formularzu podczas rejestracji spółki cywilnej. Istnieje również możliwość podawania dodatkowych kodów. W przypadku spółki cywilnej nie ma ograniczeń co do ilości podanych kodów. Ważne jednak jest to, aby znalazły się tam kody, które faktycznie określają rodzaj i zakres aktualnej działalności. Kody PKD warto ustalić jeszcze przed złożeniem wniosku o rejestrację w CEIDG, żeby usprawnić proces wypełniania wniosku.

Krok 4 – Zgłoszenie do GUS-u i Urzędu Skarbowego

Po wypełnieniu wniosku o rejestrację spółki cywilnej należy dokonać zgłoszenia do Głównego Urzędu Statystycznego celem nadania numeru REGON oraz zgłoszenia do urzędu skarbowego, aby otrzymać numer identyfikacji podatkowej, czyli numer NIP.

Krok 5 – Wybór biura rachunkowego

Kolejnym, bardzo ważnym krokiem jest wybór odpowiedniego biura rachunkowego do prowadzenia księgowości. To właśnie księgowy odpowiadać będzie za rzetelne prowadzenie księgowości, zapewniając spółce bezpieczeństwo pod kątem podatkowym. Dlatego przed podjęciem ostatecznej decyzji o wyborze danego biura rachunkowego, warto przyjrzeć się kilku czynnikom, na które warto zwrócić szczególną uwagę. Spółka cywilna nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Wspólnicy mogą rozliczać się poprzez księgę przychodów i rozchodów. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości zostaje nałożony w momencie przekroczenia 2 mln euro przychodów. Ponadto, jeśli wspólnikiem spółki cywilnej od samego początku jest osoba prawna, wówczas obligatoryjnie wszyscy wspólnicy muszą prowadzić pełną księgowość.

Krok 6 – Założenie konta bankowego do prowadzenia firmy

Jednym z końcowych kroków jest założenie firmowego konta bankowego. W związku z tym, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, konto bankowe jest wspólnym rachunkiem wspólników firmy. Dzięki temu każdy wspólnik może dysponować samodzielnie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku. Co więcej, może w dowolnym momencie wypowiedzieć umowę, która będzie mieć wpływ dla pozostałych współposiadaczy. Dokładne zasady dysponowania zgromadzonymi środkami na rachunku firmowym reguluje umowa z bankiem.

Krok 7 – aktualizacja wpisu w CEIDG

Po dokonaniu rejestracji należy zaktualizować wpis w CEIDG, uzupełniając informację o NIP, a także REGON w terminie 7 dni od utrzymania tych numerów. Obowiązek uzupełnienia tych danych ma każdy ze wspólników.

Krok 8 – Zgłoszenie do ZUS-u

Podobnie jak w przypadku aktualizacji danych w CEIDG, w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki należy dokonać zgłoszenia do ZUS jako płatnik składek. Wspólnicy spółki mają możliwość skorzystania z preferencyjnych zasad płacenia składek i płacić tzw. mały ZUS.

Spółka cywilna — wady i zalety

Na koniec, w ramach podsumowania, warto wspomnieć również o istotnych wadach i zaletach spółki cywilnej. Jej zdecydowanym atutem jest prostota w założeniu, dzięki minimum formalności, jakie należy spełnić, aby zarejestrować firmę. Co więcej, z tego tytułu nieponoszone są żadne koszty. Dotyczy to również późniejszych zmian dokonanych w CEIDG. Kolejną zaletą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest łatwość w rozliczeniu, ponieważ jej wspólnicy mogą rozliczać się na zasadach uproszczonej księgowości. Ponadto przy zakładaniu nie jest wymagany kapitał zakładowy.

Spółka cywilna ma też kilka istotnych minusów. Przede wszystkim nie ma możliwości dziedziczenia praw do udziałów w spółce po śmierci wspólnika. Kolejną sprawą jest to, że wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Tak więc istnieje ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny wspólników.